O Consello de Administración do Real Club Deportivo de La Coruña, SAD, na súa sesión celebrada o día 19 de xuño de 2020, acordou fixar como nova data de celebración da Xunta Xeral Extraordinaria de Accionistas da Sociedade, suspendida o pasado mes de marzo pola declaración do estado de alarma a raíz do COVID-19, mantendo inalterado o lugar de celebración e a orde do día, os días luns día 27 de xullo de 2020 en primeira convocatoria e, se a iso houber lugar, o martes 28 de xullo de 2020 en segunda convocatoria, no mesmo lugar e hora.
En consecuencia, o Consello de Administración do Real Club Deportivo de La Coruña, SAD, na súa referida sesión do día 19 de xuño de 2020 acordou retomar a convocatoria da Xunta Xeral de Accionistas da Sociedade co carácter de Extraordinaria prevista inicialmente para os pasados días 16 e 17 de marzo, que terá lugar no Auditorio Gaivota do Palacio de Exposicións e Congresos da Coruña (Palexco), Peirao de Transatlánticos, s/n, 15003, A Coruña, en primeira convocatoria, ás 19:00 h. do luns día 27 de xullo de 2020 e, se a iso houber lugar, o martes 28 de xullo de 2020 en segunda convocatoria, no mesmo lugar e hora, con obxecto de someter a exame e aprobación os asuntos comprendidos na orde do día da Xunta suspendida, que se reitera a continuación:
Orde do día
Primeiro.- Aumento do Capital Social mediante compensación de créditos líquidos, vencidos e exixibles por importe de CATRO MILLÓNS NOVECENTOS NOVENTA E NOVE MIL NOVECENTOS CINCUENTA E NOVE EUROS E CORENTA CÉNTIMOS (4.999.959,40,-€), mediante a emisión de OITENTA E TRES MIL CENTO NOVENTA E CATRO (83.194) novas accións, nº 171.256 a 254.449, ambas inclusive, de 60,10 euros de valor nominal, da mesma clase e serie que as actuais. A contía da ampliación correspóndese co importe exactamente convertible en accións do préstamo participativo concedido por Abanca Corporación Bancaria, S.A. a favor da Sociedade, subscrito por esta con carácter urxente con data 2 de xaneiro de 2020, a fin de incrementar o seu tope salarial para asegurar a súa supervivencia económica e deportiva. Consecuente modificación dos artigos 5 e 6 dos Estatutos Sociais relativos á cifra do capital social e ao número de accións que o conforman. Creación e emisión de novas accións, todas elas da mesma clase, con idéntico valor nominal ás existentes e que outorgan ao seu titular os mesmos dereitos políticos e económicos. Fixación das condicións de subscrición e desembolso. Delegación de facultades no órgano de administración para, no seu caso, executar de forma inmediata e independente do resto de puntos da orde do día, o acordo de ampliación de capital adoptado.
Segundo.- Aumento do Capital Social mediante compensación de créditos líquidos, vencidos e exixibles por importe de TRINTA MILLÓNS CINCUENTA E SEIS EUROS E NOVENTA CÉNTIMOS (30.000.056,90€), mediante a emisión de CATROCENTAS NOVENTA E NOVE MIL CENTO SESENTA E NOVE (499.169) novas accións, nº 254.450 a 753.618, ambas inclusive, de 60,10€ de valor nominal, da mesma clase e serie que as actuais. A contía da ampliación coincide con parte do importe a que ascende o préstamo nº 0000-100493-9 concedido por Abanca Corporación Bancaria, S.A. cun saldo pendente total actual de CORENTA E DOUS MILLÓNS SETECENTOS CINCUENTA MIL EUROS (42.750.000€). Consecuente modificación dos artigos 5 e 6 dos Estatutos Sociais relativos á cifra do capital social e ao número de accións que o conforman. Creación e emisión de novas accións, todas elas da mesma clase, con idéntico valor nominal ás existentes e que outorgan ao seu titular os mesmos dereitos políticos e económicos. Fixación das condicións de subscrición e desembolso. Delegación de facultades no órgano de administración para, no seu caso, executar de forma inmediata e independente do resto de puntos da orde do día, o acordo de ampliación de capital adoptado.
Terceiro.- Aumento do capital social mediante achega dineraria dirixida a todos os accionistas do Real Club Deportivo de La Coruña, SAD, con tres fases diferentes e até un importe máximo de TRINTA E CINCO MILLÓNS DEZASEIS EUROS E TRINTA CÉNTIMOS (35.000.016,30€), cifra idéntica ao importe total das dúas ampliacións de capital mediante compensación de créditos previstas nos puntos primeiro e segundo anteriores, mediante a emisión de até un total de 582.363 novas accións, números 753.619 ao 1.335.981, ambos inclusive, do mesmo valor nominal e da mesma clase e serie que as actuais. Consecuente modificación dos artigos 5 e 6 dos Estatutos Sociais que fan referencia á cifra do capital social e ao número de accións que o conforman. Posibilidade de subscrición incompleta. Creación e emisión de novas accións, todas elas da mesma clase, con idéntico valor nominal ás existentes e que outorgan ao seu titular os mesmos dereitos políticos e económicos. Fixación das condicións de subscrición e desembolso. Delegación de facultades no órgano de administración para executar o acordo de ampliación de capital, no seu caso, adoptado de forma inmediata á súa execución.
Cuarto.- Delegación de facultades ao órgano de administración para executar os acordos adoptados.
Quinto.- Rogos e preguntas.
DEREITO DE INFORMACIÓN
Os Accionistas poderán exercer o seu dereito de información nos termos establecidos nos artigos 197, 287 e 301 da Lei de Sociedades de Capital. De forma específica, os Accionistas terán dereito a examinar no domicilio social e a solicitar e obter a entrega ou envío gratuíto dos seguintes documentos:
- Documento nº 1: Informe do Consello de Administración sobre (i) as propostas de ampliación de capital mediante compensación de créditos a que se refiren o punto primeiro e segundo da Orde do Día e os termos das mesmas, (ii) o texto íntegro das modificacións estatutarias propostas e (iii) a natureza e características dos créditos a compensar, a identidade dos aportantes, o número de accións que haxan de emitirse e a contía do aumento, no que expresamente se fai constar a concordancia dos datos relativos aos créditos coa contabilidade social.
- Documento nº 2: Informe especial do auditor de contas da sociedade relativo á proposta de ampliación de capital mediante compensación de créditos a que se refiren os puntos primeiro e segundo da Orde do Día que acredita que, unha vez verificada a contabilidade social, resultan exactos os datos ofrecidos polos administradores sobre os créditos a compensar.
- Documento nº 3: Informe do Consello de Administración sobre (i) a proposta de ampliación de capital mediante achega dineraria a que se refire o punto terceiro da Orde do Día e os termos da mesma e (ii) o texto íntegro da modificación estatutaria proposta.
Infórmase os Accionistas de que se trata dos mesmos Informes que foron xa postos no seu momento a disposición de todos os Accionistas do Club, sendo adaptados unicamente:
- O Documento nº 1, exclusivamente, en canto á actualización numérica e adaptación do efecto que a capitalización prevista no punto segundo da orde do día terá sobre as cotas a pagar durante os próximos exercicios, tendo en conta que o Real Club Deportivo de La Coruña, SAD, solicitou a Abanca Corporación Bancaria, S.A., ao amparo da cláusula 4.5 da póliza de préstamo formalizada por un importe de 45.000.000€ (CORENTA E CINCO MILLÓNS DE EUROS) o 29 de xuño de 2017, que a amortización se realice sobre as cotas máis próximas no tempo, o que suporá que o Club non terá que pagar capital até o ano 2031.
- O Documento nº 3, exclusivamente, en canto á fixación de novas datas para o tres fases sucesivas da ampliación de capital dineraria a que se refire o punto terceiro da orde do día, en ambos os casos como consecuencia do cambio do día de celebración da Xunta Xeral.
DEREITO DE ASISTENCIA
Lémbrase aos Accionistas que, de acordo co establecido no artigo 8 dos Estatutos Sociais, poderán asistir á Xunta Xeral aqueles Accionistas que sexan titulares de, polo menos, 2 accións, as cales consten inscritas ao seu nome polo menos con cinco días de antelación como mínimo no Libro Rexistro de Accións nominativas da sociedade. A sociedade expedirá gratuitamente un Cartón de Asistencia Nominativa que poderá ser retirada directamente polos Accionistas na Oficina de Atención ao Deportivista do Real Club Deportivo de La Coruña, SAD, na avenida de La Habana, s/n 15011 A Coruña.
Aos efectos de verificar a identidade dos Accionistas, ou de quen válidamente os represente, á entrada do local onde se celebre a Xunta Xeral, coa presentación do Cartón de Asistencia, solicitarase a todos os asistentes a acreditación da súa identidade mediante a exhibición do Documento Nacional de Identidade ou calquera outro documento oficial xeralmente aceptado a estes efectos identificativos.
REGRAS RELATIVAS Á DELEGACIÓN, AGRUPACIÓN E REPRESENTACIÓN
Os Accionistas poderán delegar a súa representación a través da firma e cumplimentación do impreso oficial con código de barras e marca de auga enviada aos seus domicilios polo Real Club Deportivo de La Coruña, SAD, debendo identificarse debidamente o asinante. Así mesmo, os accionistas poderán facerse representar na Xunta Xeral por medio doutra persoa. Dita representación deberá conferirse, en todo caso, por escrito e con carácter especial para cada Xunta, sempre que se garanta debidamente a identidade do Accionista que exerce o seu dereito. Ademais, tal e como establece a Lei de Sociedades de Capital no seu artigo 189 para o exercicio do dereito de asistencia e o de voto, será lícita a agrupación de accións. A representación é revocable. A asistencia persoal á Xunta do Accionista representado terá valor de revogación. A Delegación, Agrupación e Representación só se considerará válida:
(I) ben utilizando o impreso oficial con código de barras e marca de auga enviada ao domicilio de todos os Accionistas polo Real Club Deportivo de La Coruña, SAD.
(II) ben mediante a utilización das correspondentes escrituras públicas outorgadas a estes efectos ante notario. En calquera dos supostos sinalados anteriormente, o representante que asista á Xunta Xeral deberá identificarse debidamente mediante a exhibición do Documento Nacional de Identidade orixinal ou calquera outro documento oficial xeralmente aceptado a estes efectos identificativos.
Todo iso, aos efectos de garantir debidamente a acreditación da identidade do Accionista que exerce o seu dereito de voto, nos termos previstos nos Estatutos, na Lei de Sociedades de Capital e demais normativa de identificación dos accionistas aplicable. No caso de que calquera Accionista non recibise o impreso oficial, poderá solicitalo gratuitamente á Oficina de Atención ao Deportivista do Real Club Deportivo de La Coruña, SAD, persoalmente, debidamente identificado, na avenida de La Habana, s/n 15011 A Coruña. Así mesmo, calquera Accionista poderá solicitar o impreso oficial, tamén gratuitamente, a través do teléfono de Atención ao Accionista: 981259500 – extensión 1, a fin de que se lle envíe novamente.
VALIDEZ DAS DELEGACIÓNS, AGRUPACIÓNS E REPRESENTACIÓNS OUTORGADAS CON OCASIÓN DA XUNTA XERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DO REAL CLUB DEPORTIVO DA CORUÑA, S.A.D., CONVOCADA PARA Os DÍAS 16 E 17 DE MARZO DE 2020 E QUE FINALMENTE NON PUIDO SER CELEBRADA POR RAZÓN DO COVID-19.
INFÓRMASE OS ACCIONISTAS QUE, SALVO REVOGACIÓN, MANTENSE A PLENA VALIDEZ E EFICACIA DAS DELEGACIÓNS, AGRUPACIÓNS E REPRESENTACIÓNS XA OUTORGADAS E/OU ENVIADAS AO CLUB PREVIAMENTE CON OCASIÓN DAS DATAS INICIALMENTE PREVISTAS PARA A CELEBRACIÓN DA XUNTA XERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DO REAL CLUB DEPORTIVO DE LA CORUÑA, SAD, TODO ISO, DADO QUE SE TRATA DA CELEBRACIÓN DA MESMA XUNTA XERAL NUNHAS NOVAS DATAS, POR MOR DA SÚA NON CELEBRACIÓN POR RAZÓN DA DECLARACIÓN DO ESTADO DE ALARMA EN TODO O TERRITORIO NACIONAL PARA AFRONTAR A SITUACIÓN DE EMERXENCIA SANITARIA PROVOCADA POLO COVID-19 EN ESPAÑA. A DECISIÓN DE MANTER A PLENA VALIDEZ E EFICACIA DAS DELEGACIÓNS, AGRUPACIÓNS E REPRESENTACIÓNS XA OUTORGADAS E/OU ENVIADAS AO CLUB PREVIAMENTE ADÓPTASE TANTO EN ATENCIÓN AO INTERESE SOCIAL, EVITANDO QUE O REAL CLUB DEPORTIVO DE LA CORUÑA, SAD, INCORRA EN GASTOS INNECESARIOS DUPLICANDO TAREFAS XA PREVIAMENTE REALIZADAS, COMO CONSIDERANDO O VOLUME DE DELEGACIÓNS, AGRUPACIÓNS E REPRESENTACIÓNS OUTORGADAS POLOS ACCIONISTAS E QUE OBRAN XA EN PODER DO CLUB. EN CALQUERA CASO, INFÓRMASE A TODOS OS ACCIONISTAS DE QUE -SEN PREXUÍZO DA INNECESARIEDAD DE REITERAR A PLENA VALIDEZ E EFICACIA DAS DELEGACIÓNS, AGRUPACIÓNS E REPRESENTACIÓNS OUTORGADAS CON OCASIÓN DA XUNTA XERAL EXTRAORDINARIA NON CELEBRADA OS DÍAS 16 E 17 DE MARZO DE 2020 E XA OBRANTES NO SEU PODER-, CALQUERA ACCIONISTA PODE MODIFICAR O SENTIDO DO SEU VOTO OU REVOGAR AS DELEGACIÓNS, AGRUPACIÓNS E REPRESENTACIÓNS OUTORGADAS, GRATUITAMENTE, E SEN RESTRICIÓN ALGUNHA, DE ACORDO COAS SEGUINTES INSTRUCIÓNS:
(I) BEN UTILIZANDO O IMPRESO OFICIAL CON CÓDIGO DE BARRAS E MARCA DE AUGA ENVIADA NOVAMENTE AO DOMICILIO DE TODOS OS ACCIONISTAS POLO REAL CLUB DEPORTIVO DE LA CORUÑA, SAD.
(II) BEN REVOGANDO A REPRESENTACIÓN OUTORGADA OU ASISTINDO PERSOALMENTE Á XUNTA XERAL.
(III) BEN MEDIANTE A UTILIZACIÓN DAS CORRESPONDENTES ESCRITURAS PÚBLICAS OUTORGADAS A ESTES EFECTOS ANTE NOTARIO.
NO CASO DE QUE CALQUERA ACCIONISTA NON RECIBISE O IMPRESO OFICIAL, PODERÁ SOLICITALO GRATUITAMENTE Á OFICINA DE ATENCIÓN AO DEPORTIVISTA DO REAL CLUB DEPORTIVO DE LA CORUÑA, SAD, PERSOALMENTE, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO, NA AVENIDA DE LA HABANA, S/N 15011 A CORUÑA. ASÍ MESMO, CALQUERA ACCIONISTA PODERÁ SOLICITAR O IMPRESO OFICIAL, TAMÉN GRATUITAMENTE, A TRAVÉS DO TELÉFONO DE ATENCIÓN AO ACCIONISTA: 981 259 500 – EXTENSIÓN 1, A FIN DE QUE SE LLE ENVÍE NOVAMENTE. NO CASO DE QUE OBREN EN PODER DO CLUB DELEGACIÓNS, AGRUPACIÓNS E/OU REPRESENTACIÓNS EMITIDAS POR UN MESMO ACCIONISTA E CON DÚAS DATAS DIFERENTES, O CLUB CONFERIRÁ UNICAMENTE VALIDEZ AO DOCUMENTO DE DATA MÁIS RECENTE, QUEDANDO SEN EFECTO O DE DATA ANTERIOR. EN CALQUERA CASO, A PERDA DA CONDICIÓN DE ACCIONISTA DEIXARÁ SEN EFECTO CALQUERA DELEGACIÓN, AGRUPACIÓN E/OU REPRESENTACIÓN OUTORGADA PREVIAMENTE. O REAL CLUB DEPORTIVO DE LA CORUÑA, SAD, GARANTE E RESPECTA PLENAMENTE O DEREITO DE VOTO E DEMAIS DEREITOS INTEGRANTES DA CONDICIÓN DE ACCIONISTA, PERMITINDO O SEU LIBRE EXERCICIO POR PARTE DE TODOS OS ACCIONISTAS, A QUEN SE REITERA QUE CONTAN COA POSIBILIDADE DE MODIFICAR OU REVOGAR O SENTIDO DO SEU VOTO XA EMITIDO EN CALQUERA MOMENTO DE MANEIRA GRATUÍTA E SINXELA, NOS TERMOS ANTES EXPOSTOS, ACREDITANDO A SÚA IDENTIDADE MEDIANTE A EXHIBICIÓN DO DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDADE ORIXINAL OU CALQUERA OUTRO DOCUMENTO OFICIAL XERALMENTE ACEPTADO A ESTES EFECTOS IDENTIFICATIVOS, AOS EFECTOS DE VERIFICAR DEBIDAMENTE A ACREDITACIÓN DA IDENTIDADE DO ACCIONISTA QUE EXERCE O SEU DEREITO DE VOTO.
PRESENZA DE NOTARIO NA XUNTA
En data 19 de xuño de 2020 celebrouse reunión do Consello de Administración e acordouse requirir a presenza dun notario para que levante acta da Xunta Xeral de Accionistas, de conformidade co disposto no artigo 203 da Lei de Sociedades de Capital, en relación co artigo 101 e seguintes do Regulamento do Rexistro Mercantil.
PREVISIÓN SOBRE A DATA DE CELEBRACIÓN DA XUNTA XERAL
Infórmase os Accionistas que, considerando a experiencia de xuntas xerais anteriores en que non se alcanzou o quórum necesario para a celebración en primeira convocatoria, a Xunta Xeral celebrarase, previsiblemente, en segunda convocatoria, o martes 28 de xullo de 2020, ás 19:00 horas, salvo aviso en contrario na prensa diaria.
HORARIO DE ACCESO Á XUNTA XERAL
Rógase aos Accionistas a máxima puntualidade, indicándolles que a partir das 19:00 horas permitirase aos Accionistas unicamente o acceso ao Auditorio, pero sen que poidan rexistrarse válidamente a efectos da Xunta Xeral.
PROTECCIÓN DE DATOS
En virtude da normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter persoal, infórmase os Accionistas da existencia dun tratamento automatizado cos datos de carácter persoal facilitados polos propios Accionistas, polos seus representantes ou, no seu caso, polas entidades de crédito e bancarias, Sociedades e Axencias de Valores en que devanditos Accionistas teñan depositadas as súas accións, con ocasión da Xunta Xeral convocada mediante a presente, así como dos que poidan derivarse como consecuencia da mesma. A finalidade do devandito tratamento é a xestión e administración dos datos dos Accionistas e, no seu caso, os relativos aos seus representantes, no ámbito da Xunta Xeral de Accionistas.
Os Accionistas ou os seus representantes poderán exercitar, nos supostos amparados na lei, os dereitos de acceso, rectificación ou supresión dos seus datos persoais, así como a limitación e oposición ao seu tratamento e a portabilidad dos datos a través da correspondente notificación (que deberá incluír a identificación do titular dos dereitos mediante fotocopia do Documento Nacional de Identidade) remitida á seguinte dirección: praza de Pontevedra, 19, 1º 15003 A Coruña. O Real Club Deportivo de La Coruña, SAD, na súa condición de Responsable do Tratamento, informa da adopción das medidas de seguridade legalmente esixidas nas súas instalacións, sistemas, tratamentos e ficheiros. Así mesmo, como Responsable do Tratamento, o Real Club Deportivo de La Coruña, SAD, garantirá a confidencialidade dos datos persoais, sen prexuízo da súa obrigación de revelar ás autoridades públicas competentes os datos persoais e calquera outra información que estea na súa poder ou sexa accesible a través dos seus sistemas, sempre que esta fose requirida de acordo co establecido nas disposicións legais e regulamentarias aplicables.
A Coruña, 19 de xuño de 2020
O Presidente do Consello de Administración, Fernando Vidal Raposo.
